会社法・コーポレートガバナンスの背景と手続き

会社法・コーポレートガバナンスの背景は？

会社法は、株式会社（公開会社・非公開会社）・持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の設立、組織、運営、管理、解散、清算、合併、会社分割、株式交換、株式移転などの組織再編行為に関する統一的な法典です。同法は2005年に商法第2編（会社）から分離独立して制定され、2006年5月1日に施行されました。株式会社は株主・取締役・監査役の三者による権限配分を基本とし、公開会社では取締役会・監査役会・会計監査人が必要です（会社法第327条）。非公開会社では機関設計の柔軟性が高く、取締役会を置かずに運営することも可能です。株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり（同法第295条）、株主は議決権・配当請求権（同法第453条）・株主代表訴訟提起権（同法第847条）を有します。合同会社（LLC）は出資者全員が有限責任で持分会社の一種として広く利用されています。

会社法・コーポレートガバナンスの手続きの流れは？

株式会社を設立するには定款を作成し（会社法第26条）、公証人の認証を受けた後（同法第30条）、発起人が株式を引き受けて払込みをします。その後本店所在地の法務局で設立の登記をします（同法第49条）。株式会社の運営では定時株主総会を毎年開催し（同法第296条）、計算書類の承認を受ける必要があります。組織再編（合併・会社分割）は株主総会の特別決議が必要です（同法第309条）。会社設立や運営の具体的な手続は司法書士や弁護士に相談するのが確実です。

会社法・コーポレートガバナンスに関わる法令は？

• 会社法 ― 株式会社・持分会社の設立・組織・運営・管理・解散・組織再編を定める企業法の中心法令。
• 商業登記法 ― 会社の設立登記・変更登記・解散登記など商業登記簿への登記手続を定める。
• 金融商品取引法 ― 上場会社に対する有価証券報告書の提出義務など開示規制を定め会社法を補完する。
• 社債、株式等の振替に関する法律 ― 上場株式・社債等の振替決済制度を定める。
• 会社法施行令 ― 会社法の委任事項の細目を定める政令。

関連する法令: 民法

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会社法・コーポレートガバナンスのまとめ

会社法で重要なのは株式会社・持分会社の設立から解散までのルールを統一して定めていることです。機関設計には柔軟性があり、株主は議決権・配当請求権・代表訴訟提起権を持ちます。上場会社には金融商品取引法による追加開示規制が課されます。各法律の規定を条文で確認したい場合は各法令のページで条文全文を読めます。

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